Concepto nº 22021771, de Superintendencia de Sociedades, de 11 de Febrero de 2014
OFICIO 220-21771 DEL 11 DE FEBRERO DE 2014
ASUNTO: JUNTA DIRECTIVA – OBLIGACIÓN DE REALIZAR REUNIONES Y
ELABORAR LAS ACTAS RESPECTIVAS.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2013-01-556303, por la cual realiza la siguiente consulta: “Una Sociedad por Acciones Simplificada tiene estipulado dentro de sus estatutos sociales que la Junta Directiva se reunirá mensualmente sin embargo las necesidades de la empresa y el desarrollo de los negocios no han hecho necesario que la junta se reúna con la frecuencia indicada en los estatutos y por no haber existido tales reuniones
tampoco existen actas. En la actualidad la Asamblea de Accionistas pretende hacer una reforma estatutaria para eliminar la Junta Directiva como Órgano Social.
Consulta:
¿Qué constancia se debe dejar sobre las reuniones de Junta Directiva y las respectivas actas que no se realizaron?
¿Hay algún tipo de sanción para la Sociedad por haberse celebrado dichas reuniones?
¿En qué consisten estas sanciones? ¿Quién las impone?
¿Se puede/debe hacer actas “ficticias” de cada mes corrido sin que se haya celebrado reunión para evitar sanciones?”.
Sobre el particular, debemos partir de la base que el cuerpo colegiado denominado Junta Directiva, no es de obligatoria existencia en las sociedades por acciones simplificadas,
salvo que se estipule en los estatutos sociales. Ahora bien, las normas sobre su funcionamiento se pueden determinar en la carta social y de no pactarse nada al respecto, es claro que este órgano debe regirse por las normas legales correspondientes, como lo es el código de comercio.
Respecto a la obligación de elaborar actas de las reuniones del cuerpo colegiado que nos ocupa, tuvo su origen en lo consagrado en el artículo 28 del Código de Comercio, el cual
contemplaba en su ordinal 7º el deber de inscribir en el registro mercantil, entre otros libros, “Los de actas de a asambleas y juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles.” (El resaltado es nuestro). Si bien, el registro del libro de actas
del cuerpo colegiado fue eliminado, la obligación de continuar llevando el libro citado continúa.
Valga anotar, a título de información, que en lo atinente con la elaboración de las actas resultantes de las reuniones de la Junta Directiva, la ley no establece los requisitos y
formalidades que las mismas deban tener, sin embargo, esta superintendencia ha sostenido que en ellas deben constar los hechos relevantes, consignarse...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba