Texto Aprobado en Sesión Plenaria al Proyecto de Ley 077 de 2013 Cámara
por la cual se establecen reglas especiales para disolver sociedades, se crea un trámite breve de liquidación y se establecen otras disposiciones. El Congreso de Colombia
DECRETA:
TÍTULO I
CAPÍTULO I
Definiciones
Artículo 1º. Definiciones. Para los fines de esta ley se adoptan las siguientes definiciones:
1. Asociados: Socios o accionistas, titulares de acciones, cuotas sociales o partes de interés en la respectiva sociedad.
2. Sociedades que no cuentan con pluralidad para integrar el quórum. Son aquellas sociedades en las que requiriéndose un número plural de asociados para deliberar, el mismo no se obtiene y, en consecuencia, reiteradamente no puede integrarse el máximo órgano social para que considere la decisión de disolverse.
3. Sociedades que cuentan con pluralidad pero no reúnen el quórum para deliberar y decidir. Son aquellas sociedades en las que a pesar de existir un número plural de asociados, reiteradamente no reúnen el porcentaje necesario de capital que les permita deliberar y decidir.
4. Sociedades que cuentan con pluralidad para deliberar pero no con mayoría decisoria. Son aquellas sociedades que requieren una mayoría calificada para la disolución y no pueden tomar la decisión por situaciones de paridad.
5. Sociedades, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjera inactivas. Son aquellas que se constituyeron o se incorporaron pero que no realizaron actividades en desarrollo de su objeto social o que están incursas en causal de disolución por terminación de la empresa social o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
6. Sociedades, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjera que pueden atender la totalidad de sus pasivos. Son aquellas cuyos activos les permiten atender en forma rápida y oportuna la totalidad de sus pasivos, bien porque existan acuerdos de pago con la mayoría de los acreedores, o bien porque la mayoría de sus acreedores estén dispuestos a recibir el pago de su obligación en los términos propuestos por la compañía, siempre que se asegure la satisfacción de la totalidad de los acreedores.
7. Sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras con pasivos y sin activos para cumplir con sus obligaciones. Son aquellas en las que una vez realizado el estado de inventario, el pasivo externo supera el activo y los asociados o la matriz o sociedad extranjera asumen el pago del pasivo o extinguen las obligaciones.
8. Sociedades con procesos judiciales en marcha. Son aquellas que, habiendo pagado la totalidad de su pasivo, tienen a su favor o en contra obligaciones litigiosas que deben garantizar.
TÍTULO II
REGLAS ESPECIALES PARA DISOLVER Y LIQUIDAR SOCIEDADES
CAPÍTULO I
Generalidades
Artículo 2º. Ámbito de aplicación. El presente título se aplicará a las sociedades, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales que requieran tomar la decisión de disolverse cuando, de forma reiterada, se presente una cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Exista imposibilidad de conformar el quórum deliberativo necesario para que el máximo órgano social respectivo se reúna, demostrado por reiterados intentos frustrados por lograr su reunión.
2. Ausencia de pluralidad de socios o accionistas representantes de cuotas o acciones en la reunión del órgano social que impida la adopción de decisiones, no obstante estar representada la mayoría de las participaciones sociales.
3. Existencia de paridad respecto de la decisión para disolver la compañía. Se entiende que hay paridad cuando la votación es igualitaria a favor y en contra de la proposición de disolver la sociedad.
Parágrafo 1º. El presente título se aplicará a las sociedades establecidas en los numerales 5, 6 y 7 del artículo 1° de esta ley, cuyas condiciones económicas le permitan acceder al trámite de liquidación en esta ley establecido.
Igualmente se aplicará este título para aquellas sociedades en las que uno de los socios o accionistas, hubiere fallecido y no exista representante de las participaciones de capital en el máximo órgano social y como consecuencia de ello, no pudiere confo...
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