Concepto nº 220002294, de Superintendencia de Sociedades, de 13 de Enero de 2014 - Normativa - VLEX 505099783

Concepto nº 220002294, de Superintendencia de Sociedades, de 13 de Enero de 2014

OFICIO 220-002294 DEL 13 DE ENERO DE 2014

ASUNTO: ESTATUTARIAMENTE, EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA NO PUEDEN CONTEMPLARSE LIMITACIONES A LA LIBRE NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES DISTINTAS DE LAS CONTEMPLADAS EN EL ARTÍCULO 403 DEL CÓDIGO DE COMERCIO.

Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2013-02-028578 mediante el cual presenta algunas inquietudes relacionadas con la posibilidad de que en los estatutos de una sociedad anónima, como fruto de una decisión adoptada por mayorías ordinarias y con carácter general, se pacten cláusulas del siguiente tenor:

“TAG ALONG (Derecho de acompañamiento): En virtud de esta cláusula, cuando cualquiera de los accionistas pretenda enajenar a cualquier título a un tercero, cualquier porcentaje de su participación en la sociedad, deberá informar a los demás accionistas para que estos decidan si participan en la enajenación en los mismos términos acordados con el tercero, evento en el cual se deberán enajenar acciones de todos los accionistas que manifiesten interés en participar en la enajenación, de acuerdo con su porcentaje de participación, ateniendo (sic) al número de acciones y porcentaje total que el tercero está dispuesto a adquirir.

DRAG ALONG (Derecho de Arrastre): En virtud de esta cláusula, cuando cualquiera o algunos de los accionistas que representen más del 20% de participación en el capital suscrito y pagado, reciban de parte de un tercero una oferta por una cantidad de acciones superior a la de su participación accionaria, podrá obligar a los demás accionistas, a enajenar a favor del tercero, las acciones necesarias para atender la oferta.

-Sindicación del voto, con lo cual los accionistas previamente se obligan a votar en un mismo sentido, en relación con temas que se definan previamente entre los accionistas.

-Cláusula de negociación cooperativa, con la cual, cuando cualquiera de los accionistas tengan interés en buscar alternativas de negociaciones de las acciones, se obliga a involucrar activamente a los demás accionistas, en la búsqueda, estructuración y cierre de la negociación, de modo que no se bloquee la participación accionaria.

-Regulación de mecanismo de salida, como medio para solucionar eventos de bloqueo, situaciones de desacuerdos insuperables y liquidaciones de inversiones temporales de terceros.

-Cláusulas de permanencia de los accionistas y estabilidad en porcentajes de participación.

-Cláusulas de confidencialidad y no competencia entre los...

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