Informe de ponencia para primer debate al proyecto de ley 174 de 2011 cámara 1473 de 2012 senado
INFORME DE PONENCIA PARA PRIMER DEBATE AL PROYECTO DE LEY 174 DE 2011 CÁMARA, 1473 DE 2012 SENADOpor la cual se establecen reglas especiales para disolver sociedades, se crea un trámite breve de liquidación y se establecen otras disposiciones.
Bogotá, D. C., marzo 17 de 2012
Doctora
ELIZABETH MARTÍNEZ BARRERA
Secretaria General
COMISIÓN TERCERA
CÁMARA DE REPRESENTANTES
Ciudad.
Referencia: Informe de ponencia para primer debate al Proyecto de ley número 174 de 2011 Cámara, 143 de 2011 Senado, por la cual se establecen reglas especiales para disolver sociedades, se crea un trámite breve de liquidación y se establecen otras disposiciones.
Señora Secretaria:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 156 de la Ley 5ª de 1992, nos permitimos rendir informe de ponencia para primer debate al Proyecto de ley número 143 de 2011 Senado, 174 de 2011 Cámara, por la cual se establecen reglas especiales para disolver sociedades, se crea un trámite breve de liquidación y se establecen otras disposiciones, de acuerdo con la designación que nos hiciera la Mesa Directiva de la Comisión Tercera.
-
Trámite
La presente iniciativa es de origen congresional y fue radicada el 28 de septiembre de 2011 por los honorables Representantes Simón Gaviria, Guillermo Rivera, Mario Suárez, Pedro Moreno y Fabio Amín, quienes lo presentaron ante la Secretaría General del Senado de la República. La publicación del proyecto se efectuó en la Gaceta del Congreso 726 de 2011.
El Proyecto de ley fue enviado por disposición de la Mesa Directiva del Senado de la República a la Comisión Tercera de esa corporación, la cual le asignó la ponencia al Senador Juan Mario Laserna. Durante el trámite de la misma, se realizó una mesa de trabajo en la que participaron varias entidades del Estado, entre ellas la Superintendencia de Sociedades y el Ministerio de Protección Social, la dirección de Impuestos Nacionales, DIAN, la Cámara de Comercio, el Instituto de Seguros Sociales y la representación de algunos congresistas. Las propuestas que se plantearon en desarrollo de esa Mesa de Trabajo, se pusieron a consideración de la Comisión Tercera del Senado y allí quedaron plasmadas.
-
Objeto de la ley
El texto del proyecto original, como lo dice la exposición de motivos, busca alternativas para permitir la disolución en los casos en que es imposible que los socios lleguen a un acuerdo sobre el particular, que constituyen ¿bloqueos¿ para la toma de decisiones y adicionalmente establece un procedimiento rápido y expedito para la liquidación de las mismas empresas. En estos casos la disolución y posterior liquidación son voluntarias.
A lo anterior, y en su paso por el Senado de la República la iniciativa se complementó con temas como: la definición de grupo empresarial, empresas, matrices y subordinadas así como la regulación de estas últimas; amplia los deberes y responsabilidades de los administradores de las empresas, del representante legal y de la junta directiva; también regula los contratos de agencia comercial de bienes y crea el Registro Nacional de Socios o Accionistas.
Por lo anterior, el objetivo de la iniciativa se amplió en el sentido de darle: transparencia e información al mercado, excelencia en el gobierno corporativo, eficiencia en los procedimientos societarios y prevención del conflicto societario.
-
El contenido del articulado
El texto que se pone a consideración de la Cámara de Representantes contiene 48 artículos distribuidos en cinco (5) Capítulos así:
Son administradores:
-
Consideraciones del articulado
El texto que se pone a consideración de la Cámara de Representantes, ha recibido sendos comentarios de diferentes gremios, los cuales decidieron reunirse por sí mismos los días 8 y 15 de marzo y el 29 del mismo mes nos convocaron a formar parte de sus deliberaciones.
Entre los puntos de discusión estuvieron el tema de las definiciones que se hacían de ¿Empresa¿ y de ¿Grupo empresarial¿, los capítulos sobre matrices y subordinadas y las presunciones de subordinación, al igual que el que hacía modificaciones a la responsabilidad de los administradores: reformas que generarían gran impacto en la concepción jurídica que se tiene en el país sobre los mismos. Igualmente, la creación de un Registro Nacional de Socios o Accionistas, que según los gremios podría generar un problema para la inversión extranjera en Colombia.
Así mismo, la Superintendencia de Sociedades en comunicación suscrita por el doctor Luis Guillermo Vélez Cabrera, advierte que ¿de las reuniones adelantadas surgieron distintas posiciones que llevaron a concluir la necesidad de abordar los temas propuestos en materia de grupos empresariales, situación de control y régimen de administradores a través de una regulación que se ocupe de ellos manera (sic) integral y única, bajo el principio fundamental de transparencia y completa información de los actores del mercado¿.
Estudio de los artículos.
Las reiteradas manifestaciones en contra del artículo 1° sobre empresa, donde se la define no como una actividad sino como una sociedad, convirtiéndola en sujeto de derechos y obligaciones, nos hicieron revaluar su inclusión en el texto que se propone. El articulado proveniente de Senado incluye una lista de figuras tan diversas como los contratos, las entidades sin ánimo de...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba