Concepto nº 220-046908, de Superintendencia de Sociedades, de 3 de Abril de 2011
Oficio 220-046908 Del 03 de Abril de 2011
Ref : Radicación 2011-01-045200 del 16 de febrero de 2011 Es procedente registrar en una sociedad en liquidación la adjudicación de unas cuotas derivadas de una sucesión por causa de muerte.
Me refiero a su escrito de la referencia, mediante el cual informa que la sociedad CONSTRUAGRO LTDA., conformada por dos socias, con un capital de $1.000.000, distribuido en un 90% y un 10%, se encuentra en estado de liquidación por vencimiento del término de vigencia, desde el 4 de abril de 2010. Que la misma sociedad posee, como único activo, un inmueble por $200.000.000 aproximadamente, y que la socia poseedora del 90% del capital social falleció, siendo usted uno de sus herederos, y pregunta:
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Si el proceso de sucesión intestada de las cuotas sociales se debe realizar teniendo como base el valor nominal de las mismas, o el 90% del valor del inmueble a nombre de la sociedad.
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Si el hecho de que la sociedad se encuentre en liquidación, impide el registro de la sucesión de las cuotas sociales.
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Si es posible continuar con la sociedad y/o transformarla en otro tipo social, en caso de que se pueda registrar la sucesión de las cuotas sociales.
Al respecto es de señalar que, el proceso de sucesión, en lo que tiene que ver con la participación de la causante en la compañía, opera respecto de las cuotas que poseía en la misma, lo que significa que al trámite sucesoral estarán relacionadas el número de las cuotas y el valor nominal de las mismas, no siendo del resorte del régimen societario el valor por el cual se determina la herencia y que ha de ser adjudicada. Valga tener en cuenta que al momento de operarse la transferencia por sucesión, se indicará el número de cuotas en cabeza de quien haya resultado adjudicado, sin que sea relevante para la inscripción en la sociedad el valor asignado a las cuotas en la sucesión.
De otra parte, el proceso de liquidación del ente social no debería impedir el registro de la sucesión de cuotas sociales, en la medida en que esta dando cuenta del nuevo socio, sin que implique afectación del patrimonio social, sino sólo que almomento...
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