Concepto nº 220-037026, de Superintendencia de Sociedades, de 6 de Marzo de 2011
Oficio 220-037026
ASUNTO : Constitución de una SAS Inversión Extranjera Funciones de Inspección , Vigilancia y Control
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01-020258, por medio de la cual hace mención de la regulación, constitución, inspección, vigilancia y control de sociedades constituidas en Colombia con capital extranjero y con base en ello plantea la siguiente consulta:
“En el caso de constituir una sociedad por acciones simplificada (SAS) donde exista un solo accionista –que sería una persona jurídica ya creada en Canadá-; el capital de la nueva sociedad colombiana SAS proviene de la empresa que se encuentra en el extranjero ( lo que constituiría una inversión extranjera), el capital pagado será el 50% y el otro 50% se pagara en 24 meses. Por lo anterior surgen las siguientes preguntas:
1 Cuál es el trámite para constituir una SAS por parte de una persona jurídica extranjera? (temas adicionales a los ordinarios para una SAS con capital nacional)
2 Al provenir el capital de la sociedad canadiense (como persona jurídica y única accionista) cómo se regula o se desarrolla la inversión del capital proveniente del extranjero?
3 Que es el registro de la inversión extranjera y ante qué entidad se registra o se informa?
4 Cómo desarrolla su entidad el control, inspección o vigilancia a las SAS?
5 Como desarrolla su entidad el control, inspección o vigilancia a las SAS con capital extranjero?
6 Como desarrolla su entidad el control. Inspección o vigilancia a las SUCURSALES de sociedad extranjera?
7 Se requiere algún registro o informe de la constitución y registro de esta nueva sociedad SAS-con accionista único una persona jurídica extranjera y con capital proveniente del extranjero- a su entidad? De ser afirmativa la respuesta; Cuál registro o informe debe llevarse a cabo y de qué manera se hace?
8 Cómo se realiza el trámite del registro de la inversión extranjera para el caso que se expone?
9 Como se corrobora o se prueba que se gestionó el registro de la inversión extranjera y ante qué entidad?
10 Cuál es la diferencia existente en el control la inspección y vigilancia que tiene la supersociedades, respecto a sucursales de empresas extranjeras (derivadas de una matriz) con el control inspección y vigilancia que tiene la supersociedades en los casos de la creación de una sociedad comercial-SAS-constituida por un extranjero y con capital extranjero (sociedad independiente a la sociedad o empresa que la creó)?
Sobre el particular, teniendo en cuenta su planteamiento, me permito dar contestación concreta a sus inquietudes, en el mismo orden en que fueron formuladas:
1) Cuál es el trámite para constituir una SAS por parte de una persona jurídica extranjera? (temas adicionales a los ordinarios para una SAS con capital nacional)
R/ La sociedad por acciones simplificada esta regulada por la Ley 1258 de 2008, donde se encuentran expresamente consagradas las normas que nos indican las pautas a seguir para la constitución, en términos generales, de dicho ente jurídico y en ninguna de ellas, existe algún procedimiento distinto para la constitución de una SAS, según que su capital este conformado por personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, o cuyo capital provenga del exterior o sea eminentemente de origen colombiano.
Por lo tanto, el trámite para su constitución regulado en la citada ley, es uno solo.
2) Al provenir el capital de la sociedad canadiense (como persona jurídica y única accionista) cómo se regula o se desarrolla la inversión del capital proveniente del extranjero?.
R/ La inversión extranjera se regula teniendo en cuenta las normas...
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