Proyecto de ley 077 de 2013 cámara
PROYECTO DE LEY 077 DE 2013 CÁMARA. por la cual se establecen reglas especiales para disolver sociedades, se crea un trámite breve de liquidación y se establecen otras disposiciones.
El Congreso de Colombia
DECRETA:
Definiciones
Para los fines de esta ley, se adoptan las siguientes definiciones:
-
Asociados: Socios o accionistas, titulares de acciones, cuotas sociales o partes de interés en la respectiva sociedad.
-
Sociedades que no cuentan con pluralidad para integrar el quórum. Son aquellas sociedades en las que requiriéndose un número plural de asociados para deliberar, el mismo no se obtiene y, en consecuencia, reiteradamente no puede integrarse el máximo órgano social para que considere la decisión de disolverse.
-
Sociedades que cuentan con pluralidad pero no reúnen el quórum para deliberar y decidir. Son aquellas sociedades en las que, a pesar de existir un número plural de asociados, reiteradamente no reúnen el porcentaje necesario de capital que les permita deliberar y decidir.
-
Sociedades que cuentan con pluralidad para deliberar pero no con mayoría decisoria. Son aquellas sociedades que requieren una mayoría calificada para la disolución y no pueden tomar la decisión por situaciones de paridad.
-
Sociedades, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjera inactivas. Son aquellas que se constituyeron o se incorporaron, pero que no realizaron actividades en desarrollo de su objeto social o que están incursas en causal de disolución por terminación de la empresa social o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
-
Sociedades, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjera que pueden atender la totalidad de sus pasivos. Son aquellas cuyos activos les permiten atender en forma rápida y oportuna la totalidad de sus pasivos, bien porque existan acuerdos de pago con la mayoría de los acreedores, o bien porque la mayoría de sus acreedores estén dispuestos a recibir el pago de su obligación en los términos propuestos por la compañía, siempre que se asegure la satisfacción de la totalidad de los acreedores.
-
Sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras con pasivos y sin activos para cumplir con sus obligaciones. Son aquellas en las que, una vez realizado el estado de inventario, el pasivo externo supera el activo y los asociados o la matriz o sociedad extranjera asumen el pago del pasivo o extinguen las obligaciones.
-
Sociedades con procesos judiciales en marcha. Son aquellas que, habiendo pagado la totalidad de su pasivo, tienen a su favor o en contra obligaciones litigiosas que deben garantizar.
REGLAS ESPECIALES PARA DISOLVER Y LIQUIDAR SOCIEDADES
Generalidades
El presente título se aplicará a las sociedades, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales que requieran tomar la decisión de disolverse cuando, de forma reiterada, se presente una cualquiera de las siguientes circunstancias:
-
Exista imposibilidad de conformar el quórum deliberativo necesario para que el máximo órgano social respectivo se reúna, demostrado por reiterados intentos frustrados por lograr su reunión.
-
Ausencia de pluralidad de socios o accionistas representantes de cuotas o acciones en la reunión del órgano social que impida la adopción de decisiones, no obstante estar representada la mayoría de las participaciones sociales.
-
Existencia de paridad respecto de la decisión para disolver la compañía. Se entiende que hay paridad cuando la votación es igualitaria a favor y en contra de la proposición de disolver la sociedad.
Parágrafo 1°. El presente título se aplicará a las sociedades establecidas en los numerales 5, 6 y 7 del artículo 1° de esta ley, cuyas condiciones económicas le permitan acceder al trámite de liquidación en esta ley establecido.
Igualmente se aplicará este título para aquellas sociedades en las que uno de los socios o accionistas, hubiere fallecido y no exista representante de las participaciones de capital en el máximo órgano social y, como consecuencia de ello, no pudiere conformarse el quórum deliberativo u obtenerse la mayoría decisoria.
Parágrafo 2º. Este procedimiento no se podrá aplicar por parte de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales que hayan iniciado un proceso de insolvencia o estén sujetas a las normas de toma de posesión para administrar o liquidar o de liquidación forzosa administrativa.
Parágrafo 3º. Las normas contenidas en el Título I de la presente ley no derogan las normas vigentes del Código de Comercio ni de la Ley 222 de 1995, en lo referente al tema de disolución y liquidación de empresas, y para todos los efectos debe ser considerado como un trámite alterno para permitir la toma de decisiones de sociedades con bloqueos como los que se enuncian en el artículo 1º de esta ley.
De la disolución
Toma de decisión para disolverse
Así mismo, la reunión también podrá ser convocada por uno o más asociados representantes del diez por ciento (10%) o más de las participaciones en que se divide el capital social.
La convocatoria deberá hacerse con una antelación no menor a diez (10) días. Su texto deberá incluir expresamente que el objeto de la reunión es considerar la disolución en los términos de esta ley, debiendo aclararse que, si existe paridad, la negativa a disolver implicará el trámite de una negociación de participaciones. Así mismo, la convocatoria deberá cumplir con las formalidades aquí establecidas, so pena de que las decisiones sean ineficaces.
Para adoptar la decisión, bastará el voto afirmativo de uno o más asociados titulares de la mayoría absoluta de las participaciones presentes o representadas en la respectiva reunión.
En la reunión de segunda convocatoria podrá deliberar uno o más asociados cualquiera que sea el porcentaje de participaciones presentes o representadas. La decisión de disolver la adoptarán uno o más asociados que configuren la mayoría absoluta de las participaciones presentes o representadas.
Para tal efecto, en la misma reunión, los asociados interesados en la disolución deberán presentar oferta que contenga precio y forma de pago. Los destinatarios de la oferta, en la misma reunión, expresarán su aceptación o rechazo en relación con ella.
Si no existe acuerdo en el precio, los asociados deberán acudir al procedimiento de nombramiento y designación de peritos, contemplado en los artículos 134 a 136 de la Ley 446 de 1998 o la norma que la modifique, adicione o sustituya.
Si los destinatarios de la oferta rechazan el ofrecimiento, la sociedad se disolverá.
Cuando el retiro comporte una reforma estatutaria, será suficiente para la inscripción en el registro mercantil, el acta donde conste la decisión de vender.
En los eventos previstos en este título, cualquiera de los asociados podrá adquirir participaciones de capital para evitar la disolución de la sociedad; cuando un asociado manifieste su intención de adquirir las participaciones, no habrá lugar a decretar la disolución de la compañía.
El trámite de la negociación de acciones o cuota se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio.
-
Por el albacea con tenencia de bienes, o
-
El representante designado por los herederos reconocidos en juicio, o
-
Un heredero que acredite ante el representante legal su calidad de tal, quien asumirá bajo su responsabilidad la representación de la sucesión.
Si varios herederos o quienes tengan vocación hereditaria se presentan a la reunión de la asamblea o junta de socios, deberán designar por mayoría un representante entre ellos, en caso de que ello no fuere posible, las cuotas o acciones no se tomarán en cuenta para efectos del quórum o las decisiones que deban adoptarse.
De la liquidación de sociedades
-
El representante legal y el revisor fiscal y, en defecto de...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba