Proyecto de ley 211 de 2007 senado
PROYECTO DE LEY 211 DE 2007 SENADO. por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada.
El Congreso de Colombia
DECRETA:
Disposiciones generales
Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
Constitución y prueba de la sociedad
-
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección de los accionistas.
-
Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras ¿sociedad por acciones simplificada¿, o de las letras S.A.S.
-
El domicilio.
-
El término de duración, si este no fuere indefinido.
-
Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita, con ánimo de lucro.
-
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
-
La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.
Parágrafo. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
Por lo tanto, se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya o reforme la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior. .
Efectuado en debida forma el registro de la escritura pública o privada de constitución, no podrá impugnarse el contrato o acto unilateral sino por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, de acuerdo con los artículos 98 y 104 del Código de Comercio.
Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.
-
Con copia de la escritura privada o pública de constitución, provista de la constancia o certificado de haber sido debidamente registrada en la Cámara de Comercio del domicilio principal, o
-
Con certificado de la misma Cámara de Comercio, expedido con inserción de las cláusulas estatutarias registradas y de sus reformas, en donde conste no estar disuelta y liquidada la sociedad.
Parágrafo. En todo caso, la mera existencia de la sociedad podrá probarse con el certificado expedido por la Cámara de Comercio respectiva en la que conste el hecho de haberse registrado el documento privado o público de constitución.
Reglas especiales sobre el capital y las acciones
Al dorso de los títulos de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y privilegiadas, constarán los derechos inherentes a ellas.
Transferencia de acciones a fiducias mercantiles. Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre y cuando que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.
Este término sólo podrá ser prorrogado por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas.
Al dorso de los títulos de acciones deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este artículo.
En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada para excluir a las sociedades accionistas, mediante decisión adoptada por la asamblea.
El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas, además de la posibilidad de exclusión según el artículo 39 de esta ley, podrá dar lugar a una deducción del 20% en el valor del reembolso, a título de sanción.
Parágrafo. En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones relativas a la exclusión y a la imposición de sanciones pecuniarias requerirán aprobación de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas.
Organización de la sociedad
A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal.
Parágrafo. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.
En ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.
Artículo 20. Convocatoria a la asamblea de accionistas. Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba