Proyecto de ley 211 de 2007 senado - 11 de Abril de 2007 - Gaceta del Congreso - Legislación - VLEX 451455902

Proyecto de ley 211 de 2007 senado

PROYECTO DE LEY 211 DE 2007 SENADO. por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada.

El Congreso de Colombia

DECRETA:

CAPITULO I Artículos 1 a 4

Disposiciones generales

Artículo 1° Constitución. La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.

Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.

Artículo 2° Personalidad jurídica. La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.
Artículo 3° Naturaleza. La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social.
Artículo 4° Imposibilidad de negociar valores en el mercado público. Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.
CAPITULO II Artículos 5 a 8

Constitución y prueba de la sociedad

Artículo 5° Contenido del documento de constitución. La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente:
  1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección de los accionistas.

  2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras ¿sociedad por acciones simplificada¿, o de las letras S.A.S.

  3. El domicilio.

  4. El término de duración, si este no fuere indefinido.

  5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita, con ánimo de lucro.

  6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.

  7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.

Parágrafo. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

Artículo 6° Control al acto constitutivo y a sus reformas. Las Cámaras de Comercio verificarán la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley

Por lo tanto, se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya o reforme la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior. .

Efectuado en debida forma el registro de la escritura pública o privada de constitución, no podrá impugnarse el contrato o acto unilateral sino por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, de acuerdo con los artículos 98 y 104 del Código de Comercio.

Artículo 7° Sociedad de hecho. Mientras no se efectúe la inscripción del instrumento privado o público de constitución en la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entenderá para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los asociados

Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.

Artículo 8° Prueba de existencia de la sociedad. La existencia de la sociedad por acciones simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán por cualquiera de estos medios:
  1. Con copia de la escritura privada o pública de constitución, provista de la constancia o certificado de haber sido debidamente registrada en la Cámara de Comercio del domicilio principal, o

  2. Con certificado de la misma Cámara de Comercio, expedido con inserción de las cláusulas estatutarias registradas y de sus reformas, en donde conste no estar disuelta y liquidada la sociedad.

Parágrafo. En todo caso, la mera existencia de la sociedad podrá probarse con el certificado expedido por la Cámara de Comercio respectiva en la que conste el hecho de haberse registrado el documento privado o público de constitución.

CAPITULO III Artículos 9 a 16

Reglas especiales sobre el capital y las acciones

Artículo 9° Suscripción y pago del capital. La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas, pero en ningún caso el plazo para el pago de las acciones excederá de dos años.
Artículo 10 Clases de acciones. Podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las acciones privilegiadas y con dividendo preferencial y sin derecho a voto, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas.

Al dorso de los títulos de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y privilegiadas, constarán los derechos inherentes a ellas.

Artículo 11 Voto singular o múltiple. En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le corresponda a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar.
Artículo 12

Transferencia de acciones a fiducias mercantiles. Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre y cuando que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

Artículo 13 Restricciones a la negociación de acciones. En los estatutos podrá estipularse la imposibilidad de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre y cuando que la vigencia de la restricción no exceda del término de diez años, contados a partir de la emisión

Este término sólo podrá ser prorrogado por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas.

Al dorso de los títulos de acciones deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este artículo.

Artículo 14 Autorización para la transferencia de acciones. Los estatutos podrán someter toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea, adoptada con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen la mitad más uno de las acciones presentes en la respectiva reunión.
Artículo 15 Violación de las restricciones a la negociación. Toda transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho.
Artículo 16 Cambio de control en la sociedad accionista. En los estatutos podrá establecerse la obligación a cargo de las sociedades accionistas en el sentido de informarle al representante legal de la respectiva sociedad por acciones simplificada acerca de cualquier operación que implique un cambio de control respecto de aquellas, según lo previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada para excluir a las sociedades accionistas, mediante decisión adoptada por la asamblea.

El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas, además de la posibilidad de exclusión según el artículo 39 de esta ley, podrá dar lugar a una deducción del 20% en el valor del reembolso, a título de sanción.

Parágrafo. En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones relativas a la exclusión y a la imposición de sanciones pecuniarias requerirán aprobación de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas.

CAPITULO IV Artículos 17 a 28

Organización de la sociedad

Artículo 17 Organización de la sociedad. En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento

A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal.

Parágrafo. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.

Artículo 18 Reuniones de los órganos sociales. La asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los artículos 20 y 22 de esta ley.
Artículo 19 Reuniones por comunicación simultánea y por consentimiento escrito. Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito

En ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.

Artículo 20. Convocatoria a la asamblea de accionistas. Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante...

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