Texto aprobado en comisión del proyecto de ley 241 de 2008 cámara 039 de 2007 senado
TEXTO APROBADO EN COMISIÓN DEL PROYECTO DE LEY 241 DE 2008 CÁMARA, 039 DE 2007 SENADOTEXTO APROBADO EN PRIMER DEBATE POR LA COMISION TERCERA CONSTITUCIONAL PERMANENTE DE LA HONORABLE CAMARA DE REPRESENTANTES EN SESION ORDINARIA DEL DIA 28 DE MAYO DE 2008, por medio de la cual se crea la Sociedad por Acciones Simplificada
El Congreso de Colombia
DECRETA:
CAPITULO I
Disposiciones generales
Artículo 1º.Constitución. La Sociedad por Acciones Simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
Artículo 2º. Personalidad jurídica. La Sociedad por Acciones Simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.
Artículo 3º. Naturaleza. La Sociedad por Acciones Simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la Sociedad por Acciones Simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.
Artículo 4º. Imposibilidad de negociar valores en el mercado público. Las acciones y los demás valores que emita la Sociedad por Acciones Simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.
CAPITULO II
Constitución y prueba de la sociedad
Artículo 5º.Contenido del documento de constitución. La Sociedad por Acciones Simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente:
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Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
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Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras ¿Sociedad por Acciones Simplificada¿, o de las letras S.A.S.
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El domicilio.
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El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
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Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
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El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
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La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.
Parágrafo 1º. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.
Parágrafo 2º. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
Artículo 6º.Control al acto constitutivo y a sus reformas. Las Cámaras de Comercio verificarán la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior o en la ley.
Efectuado en debida forma el registro de la escritura pública o privada de constitución, no podrá impugnarse el contrato o acto unilateral sino por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, de acuerdo con los artículos 98 y 104 del Código de Comercio.
Artículo 7º. Sociedad de hecho. Mientras no se efectúe la inscripción del documento privado o público de constitución en la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entenderá para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.
Artículo 8º. Prueba de existencia de la sociedad. La existencia de la Sociedad por Acciones Simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con certificación de la Cámara de Comercio, en donde conste no estar disuelta y liquidada la sociedad.
CAPITULO III
Reglas especiales sobre el capital y las acciones
Artículo 9º.Suscripción y pago del capital. La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas, pero en ningún caso el plazo para el pago de las acciones excederá de dos años.
Artículo 10. Clases de acciones. Podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las acciones privilegiadas y con dividendo preferencial y sin derecho a voto, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas.
Al dorso de los títulos de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y privilegiadas, constarán los derechos inherentes a ellas.
Artículo 11. Voto singular o múltiple. En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le corresponda a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar.
Artículo 12. Transferencia de acciones a fiducias mercantiles. Las acciones en que se divide el capital de la Sociedad por Acciones Simplificada podrán estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre y cuando que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.
Los derechos y obligaciones que por su condición de socio le asisten al fideicomitente serán ejercidos por la sociedad fiduciaria que lleva la representación del patrimonio autónomo, conforme a las instrucciones impartidas por el fideicomitente o beneficiario, según el caso.
Artículo 13. Restricciones a la negociación de acciones. En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este término solo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas.
Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este...
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